【案情简介】

  2020年10月9日，黄乙与刘甲签订《股权转让协议书》，约定：A公司股东刘甲自愿将其持有的、以货币方式出资45万元、占公司注册资本15%的股权全额转让给黄乙，股权转让后，刘甲不再享有股东权利，不再承担股东义务，该协议自签字之日起生效。当日，A公司召开股东会，会议决议股东黄乙认缴出资45万元，出资方式为货币，占公司注册资本的15%，股东林丙认缴出资255万元，占公司注册资本的85%，全体股东一致同意免去刘甲在A公司的监事职务，选举黄乙担任A公司的监事。

  2021年6月25日，黄乙与刘甲签订《债务转移协议》，针对A公司通过财信担保公司向伊犁农商银行滨河支行贷款的400万元，双方约定：贷款初期因刘甲无法提供签名办理贷款事宜，经董事会研究决定：将刘甲名下股权转让给黄乙，用于办理贷款事宜;其中第五条明确约定，贷款完结后由于股权质押，黄乙无法将股权归还与刘甲。针对贷款400万元事宜，刘甲自愿承担连带保证责任及清偿责任，该协议内容由黄乙及刘甲签字确认，并由林丙作为见证人签字。

  2022年5月30日，A公司及黄乙共同出具证明材料，证明：2021年4月，因A公司向伊犁农商银行滨河支行贷款400万元，公司股东刘甲无法提供贷款签字，将自己持有的公司15%股权以45万元的价格转让给黄乙，并在工商部门办理股权转让登记手续，黄乙受让股权后，已协助伊犁A商贸有限公司办理完贷款手续;黄乙刘甲双方一致承认此次股权转让只是为了公司办理贷款，不产生法律意义上的股权转让后果，故在黄乙持股期间，因其持股产生的全部债务均由原股东刘甲承担，黄乙也有权不向刘甲支付45万元股权转让款。该证明由A公司及其法定代表人林丙盖章签字确认。

  因A公司经营状况不好，黄乙向法院起诉，请求：1.判令A公司取消其股东身份;2.本案诉讼费用由A公司、刘甲承担。刘甲在庭审中提出反诉请求：1.判令刘甲与黄乙之间签订的股权转让合同有效;2.判令黄乙支付股权转让款45万元;3.判令黄乙向其支付占用资金利息，以45万元为基础，按照人民银行贷款利率自2021年4月起至全部支付完毕之日止;4.本案的所有涉诉费用由黄乙承担。

  【判决结果】

  一审判决：

  一、原告黄乙与被告刘甲之间签订的《股权转让协议书》无效;

  二、驳回刘甲的反诉请求。被告刘甲不服一审判决，提起上诉。

  二审判决：

  一、撤销新疆维吾尔自治区伊宁市人民法院(2022)新4002民初x号民事判决;

  二、确认被上诉人黄乙与上诉人刘甲签订的《股权转让协议书》有效;

  三、驳回被上诉人黄乙的诉讼请求;

  四、驳回上诉人刘甲的其他反诉请求。

  【律师解读】

  一、一审法院是否超诉讼请求判决?

  人民法院在审理合同纠纷案件中，应当依职权审查合同效力，一审法院审查案涉《股权转让协议书》的效力并无不当，但由于黄乙对此并未主张，一审判决确认合同无效有误。因此，刘甲提出一审法院超诉讼请求判决的上诉理由成立。但鉴于超诉讼请求判决不属于案件发回重审的情形，故二审法院未发回重审。

  二、《股权转让协议书》的效力及刘甲主张股权转让款45万元和利息能否成立。

  《中华人民共和国民法典》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”

  黄乙称签订《股权转让协议书》的目的是办理贷款，双方存在虚假的意思表示，应认定该协议书无效。虚假的意思表示即指通谋虚伪行为，而通谋虚伪行为是指行为人与相对人通谋以虚假的意思表示实施的民事法律行为，该行为意在以假意掩盖真意，应包含两个行为即伪装行为和隐藏行为。案涉《股权转让协议书》是否存在通谋虚伪的行为，应从以下两方面分析：

  首先，刘甲与黄乙签订《股权转让协议书》的目的就是为了办理贷款，《债务转移协议》中亦对股权转让目的进行了明确的表述，因此，刘甲与黄乙签订《股权转让协议书》仅有转让股权的行为，并无伪装和隐藏行为。

  其次，通谋虚伪行为还应具备四个要件，即有意思表示、意思表示与内心目的不一、有虚伪的故意以及行为人与相对人通谋实施。

  本案中，刘甲与黄乙签订《股权转让协议书》的意思表示均为办理贷款，且双方签订《股权转让协议书》与转让股权的行为具有一致性，并不存在双方的意思表示与内心目的不一以及具有虚伪的故意共同进行通谋的情形。故，该协议书系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。

  黄乙与刘甲为A公司在银行能顺利办理贷款，双方签订了《股权转让协议书》，又因股权被银行质押，黄乙与刘甲又补充签订了《债务转移协议》，第五条约定，贷款完结后由于股权质押，黄乙无法将股权归还与刘甲，表明双方真实意思系贷款完结后，如果没有股权质押，黄乙应将股权归还与刘甲，即对股权回购的约定。现因A公司贷款完结，已触发股权回购条款，故黄乙可另案要求刘甲回购其所持有的A公司的股份。

  从刘甲与黄乙签订《股权转让协议书》到《债务转移协议》中对股权回购的意思表示来看，双方并无支付股权转让款的意思表示，亦无相关约定，该事实与A公司和黄乙共同出具的《证明材料》内容相印证。故，刘甲主张股权转让款45万元及利息无事实和法律依据。